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配偶同意函:隔离夫妻财产与公司股权的屏障

作者/来源:小叶2018-04-04

[摘要]:对投资人来说,将要上市的公司,主要股东在上市前夕爆出婚变绝对是让人难以入眠的重磅黑天鹅事件。因此,不少投资人把项目创始人的夫妻关系稳定与否也当做项目尽调的考察因素之一,以防范公司因“内部核裂变”导致的不可控情况的发生。

  对投资人来说,将要上市的公司,主要股东在上市前夕爆出婚变绝对是让人难以入眠的重磅黑天鹅事件。因此,不少投资人把项目创始人的夫妻关系稳定与否也当做项目尽调的考察因素之一,以防范公司因“内部核裂变”导致的不可控情况的发生。


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  配偶承诺函一般是指控股股东或者主要股东的配偶所出具的针对股权及其收益的放弃承诺函。比较典型的表述为:本人特此确认并同意,股权并非本人与(股东姓名)之共同财产,本人对于该等股权不享有任何所有权和受益权,进一步承诺并保证,不得出于与上述安排相冲突的义图采取任何行动。本人与本人配偶之间的财产和共同财产,包括主张该等股权构成而影响或者妨碍本人与配偶履行在控制性协议下所承担的义务。本人在此无条件的,并不可撤销的,放弃任何适用之法律可能受与本人的,对该等股权的任何权利和权益。

  最常见的vie结构的互联网企业,境内的vie公司,虽然股东登记在创始人名下,但是其实权益却为境外拟上市公司所控制,所以就该等公司的股权其实本来也并不属于创始人个人。因此也不能算作夫妻共同财产,所以要求配偶签署该承诺函,实质上也并不侵害该配偶的权益。

  鉴于我国婚姻法允许其夫妻双方对夫妻财产的范围进行自由约定,配偶承诺函的法律效力并不存疑,功能上也起到了确权和防火墙的作用,对于公司股权的稳定,有益无害。

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