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基金如何参与国企混改? | 国企混改政策梳理与案例分析

作者/来源:小叶2018-04-08

[摘要]:2018年3月4日,全国政协委员、中国东方航空集团公司董事长刘绍勇在两会期间分组讨论时提到:“经集团党组研究,目前东方航空集团已经向国务院国资委党委提出,集团公司推进股权多元化或混合所有制改革……”

  去年9月,国家明确了首批混合所有制改革“6+1”试点名单(具体指的是东航集团、联通集团、哈电集团、南方电网、中国核建集团、中国船舶工业集团以及浙江省国资企业)。东方航空集团公司的三级企业东方航空物流有限公司(简称“东航物流”)于去年顺利完成了混合所有制改革。作为中央企业混改首批首家完成,取得了良好的效果,社会效益和经济效益得到双重提高,去年经济效益较前年提升了3倍。

  距离2013年中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》已过去将近五年时间,作为改革重点之一的国企混改成效如何,未来如何发展,基金怎样参与其中?值得我们对此进行梳理和分析。


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一、国企混改政策


  (一)政策梳理

  2013年11月15日,中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》正式公布,提出积极发展混合所有制经济;

  2014年3月7日,国务院发布〔2014〕14号文《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》;

  2015年8月24,中共中央国务院印发〔2015〕22号文《关于深化国有企业改革的指导意见》;

  2015年9月23日,国务院〔2015〕54号文《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》;

  2015年10月26日,发改委联合财政部、人社部、国资委发布〔2015〕2423号《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》,鼓励国企混改;

  2015年10月31日,国务院办公厅发布〔2015〕79号文《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失国办发〔2015〕79号的意见》,要求防止国有资产流失;

  2015年12月7日 ,国资委联合财政部、发改委发布〔2015〕170号文《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》,要求分类推进国企改革;

  2016年4月2日,国务院发布[2016]19号文《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》;

  2016年6月24日,国务院、国资委 财政部发布第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》,要求防止国有资产流失;

  2016年7月17日 国务院办公厅发布[2016]56号文《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》;

  2016年8月2日,国务院办公厅发布〔2016〕63号文《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》;

  2016年8月2日,国资委发布[2016]133号文《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》,要求完善员工持股平台;

  2016年8月24日 ,国资委联合财政部发布[2016]252号文《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》,要求分类推进国企改革;

  2016年9月28日,刘鹤主持召开发改委混改试点专题会,首次提出推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口,要求推进混合所有制改革试点工作;东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业和浙江省发展改革委负责人就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案做了详细介绍,也由此确定了混改“6+1”试点。

  2016年12月14日至16日,中央经济工作会议提出,混合所有制改革是国企改革的重要突破口,按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求,在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。

  2017年3月31日,发改委党组副书记、副主任刘鹤主持召开委内改革专题会议,会议指出,着力抓好混合所有制改革试点,尽快批复实施试点方案,在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐,形成一批典型案例,形成可复制可推广的经验。

  2017年4月24日,国务院办公厅发布〔2017〕36号《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》,要求完善现代企业制度。


  (二)政策总结

  以上总结起来包括以下方面:

  1、促进国有企业转化经营机制

  混改的根本目标是促进国有企业转化经营机制。意味着战略投资将更活跃、混改运营机制更成熟,将进一步推动国有企业完善现代企业制度,健全企业法人治理结构;提高国有资本配置和运行效率,增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,主动适应和引领经济发展新常态;实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

  2、分类改革

  混合所有制改革要根据国有企业所承担的责任和具有的职能分类推进,混合的比例和结构需要因时因地因事动态调整。

  主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,混改空间大。原则上都要实行公司制股份制改革,实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股、也可以参股。

  主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位。

  公益类国有企业可采取国有独资形式,具备条件的可推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。

  3、分层推进

  国家先后选取了三批试点单位,涵盖多个行业。从第一、二批混改试点单位的具体做法来看,不同层级的企业混改要求不同。

  集团层面

  在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,在其他领域鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例。

  子公司层面

  对国有企业集团公司二级及以下企业,以研发创新、生产服务等实体企业为重点,引入非国有资本。

  地方国企层面

  鼓励地方从实际出发推进混合所有制改革,各地区认真贯彻落实中央要求,区分不同情况,制定完善改革方案和相关配套措施。

  4、采用改制重组、引入战略投资者、引入基金、运作上市等多种改革手段

  混合所有制改革的本质是实现企业股权多元化,政策允许各类资本参与国有企业混合所有制改革。

  主要有开放式改制重组、引入战略投资、引入基金、整体上市或核心资产上市四个重要手段,但根据企业实际情况,多采用一个手段为主、多种手段组合的“组合拳”方式。开放式改制重组,通过业务、资产以及债务等要素的重新组合,优化业务和资源配置、减轻包袱、提高国企竞争力;引入战略投资者,通过引入国内外具有丰富的投资以及整合经验的专业的行业/财务投资者;引入基金,设立各种产业发展基金和国企改革重组基金等参与国有企业改革。整体上市或核心资产上市既是混合所有制最重要的实现形式之一,也是混改目标高度一致。

  5、开展员工持股

  国有企业员工常有限薪、工资总额等“激励天花板”,借助混改契机开展员工持股,激发人才,实现人才与企业的共创共享。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

  实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,其持股比例不得低于总股本的34%,员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单个员工持股比例原则上不高于总股本的1%,企业可采取适当方式预留部分股权用于新引进人才。同时规定员工应以不低于经核准或备案的每股净资产评估值作为入股价格,试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份。从持股方式来看,员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

  

二、国企混改案例


  (一)国企混改案例一:东航物流完成国企首批混改试点

  “十年九亏”一直是航空货运的真实写照,一方面航空货运货量在急剧增加,另一方面则是竞争在不断加剧。在2015年,国航、东航、南航三大航的货运平均价格为1.27元/吨公里,几乎毫无利润空间可言。

  东航在2012年将旗下的原中国货运航空与其他地面业务进行整合,组建了东方航空物流有限公司。

  重组后,东航为东航物流重新梳理和配置了可以调用的飞机以及航线网络等资源。东航物流创新打造“快递+电商+贸易”的商业模式,搭建起一个快速供应链的平台——东航产地直达。2014年,东航物流实现了自2012年重组以来的首次全年盈利;2015年,其利润达3.59亿元;2016年,东航物流盈利更是创历史新高。

  因为连续几年生产经营持续盈利,转型发展亮点突出,东航物流被国家选作国企混改的“试验田”。

  东航物流将其概括为“五大改变、三个不变”,具体为:改变管理和决策机制、改变薪酬福利机制、改变运行机制、改变经营机制、改变思想观念;而企业经营主体不会变,仍然是东航控股的企业;东航物流及子公司作为劳动用工的主体不改变;干的事业不会变,每位员工的工作内容不改变。但是,改革后的东航物流将实行市场化的用人制度、薪酬和考核标准,甚至员工持股,尤其是在用人方面将秉承“能上能下、能进能出和能多能少”的原则,这对于每位员工而言可能是最大的变化。

  东航物流的国企混改主要包括三个步骤,第一步是股权转让,将东航物流从东航股份的体系内剥离出来,专注于经营航空物流产业;第二步是增资扩股,引进战略投资者和开展核心员工持股计划,实现国企混改改革目标;第三步是积极创造条件,实现企业改制上市。

  1、股权转让

  2016年11月29日,中国东方航空股份有限公司将其所持有的东航物流100%股权,以24.3亿元价格转让给控股股东东航集团下属全资子公司东方航空产业投资有限公司(简称“东航产投”)。东航产投于2016年11月22日注册成立,注册资本30亿元,其定位是东航集团开展重大产业直接投资和产业基金投资管理的运作平台,三大投资方向分别为航空产业、相关涉航产业和战略新兴产业。

  2、增资扩股(引入战略投资者+员工持股)

  2017年4月18日,上海联合产权交易所发布东航物流增资项目,称拟新增非国有战略投资人、财务投资人与员工持股平台对东航物流进行增资,新增注册资本人民币2.788亿元人民币,拟募集资金对应持股比例不超过55%。2017年6月19日,东航集团与联想控股股份有限公司(以下简称“联想控股”)、普洛斯投资(上海)有限公司(以下简称“普洛斯”)、德邦物流股份有限公司(以下简称“德邦”)、绿地金融投资控股集团(以下简称“绿地”)有限公司等四家投资者,以及东航物流核心员工持股层代表,在上海正式签署增资协议、股东协议和公司章程。

  此步骤的混改安排如下:

  (1)通过混改降低企业资产负债率

  通过混改东航物流实现股权多元化,实际投入18.45亿元国有资本,有效引入22.55亿元非国有资本投入,切实放大国有资本的带动力和影响力;东航物流资产负债率将从2016年12月底的87.86%,降低到75%左右,达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。

  (2)混改后股权结构

  除员工持股平台外,东航物流此次引入的四个投资方中,联想控股、珠海普东与德邦物流属于战略投资方,绿地集团则属于财务投资方,合伙企业天津睿远作为员工持股平台。混改完成后东航物流股权结构:东航产投45%,非国有战略投资人和财务投资人45%,员工持股10%

  (3)员工持股计划

  东航物流核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干,共125名员工分享股份,占到了目前东航物流8000多人员工数量的约1.57%。

  员工持股来源是企业的增资扩股,入股价格与战略投资者、财务投资者一致,约为2.87元/注册资本。员工需要自行筹资认购东航物流新增注册资本14288万元,占注册资本的10%。其中,首批人员持股比例不超过8%,其中高管团队持有不到5%的股份,余下3%是核心骨干、技术骨干等,另外还将预留2%为未来进入东航物流的核心高管或专才作为股权激励。

  (4)员工持股平台

  东航物流员工通过天津睿远企业管理合伙企业(有限合伙)来间接持有公司股份,而对该持股平台的设计为:东航物流同时设立了四个二级持股平台(驰远、泽远、璟远、华远)作为天津睿远的合伙人,以实现多人间接持股的目的。其中,晖远公司是员工持股平台的普通合伙人。

  员工间接持股方式进行持股包括有限公司制持股平台及有限合伙企业制持股平台。其中,有限合伙企业作为持股平台,持股人员作为有限合伙企业的合伙人,通过有限合伙企业间接持有标的股权。

  与有限公司制员工持股平台相比,有限合伙企业更加灵活,可以通过合伙协议,对合伙人之间的权利义务、收益分配、入伙退出等进行约定,便于员工股份的动态管理。东航物流核心管理层担任有限合伙企业唯一普通合伙人,在公司需要股东做决策时大多数决议只需要普通合伙人做出即可,更有利于东航物流上下政策统一。

  (5)员工持股的锁定期

  根据此次员工持股的规定,参与人员认购的股份自完成实缴出资之日起开始锁定36个月,如东航物流实现首次公开上市,则持股人员需承诺其所持标的股份(即合伙份额)自上市之日起继续锁定36个月,锁定期间不得转让或出售。

  3、改制上市

  目前此步骤仍在积极准备中。

  混改后IPO可能涉及的相关法律问题:

  (1)资产权属方面的问题

  《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修订)》第十条规定:发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  东航物流在对资产进行梳理过程中,发现中货航的资产存在权利瑕疵。因继续办理国有土地出让手续存在难度,故中货航与东航物流通过协议约定由中货航以货币方式对东航物流进行补偿。

  (2)关联交易的问题

  《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修订)》第二十五条规定:发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  根据东航集团业务开展,东航物流可能与东航股份或者东航集团下属其他公司之间将存在交易,主要包括客机腹舱委托经营、操作费用等项目。东航物流将密切注意关联交易的合法性、合规性、价格公允性。


  (二)国企混改案例二:“混改国家队”——国调基金

  2017年8月28日,“混改国家队”——国调基金发起成立的首只市场化专向国企混改子基金宣布成立。

  国调基金全称“中国国有企业结构调整基金”,是国务院批准设立的“国家级”基金,注册资本为1310亿元人民币,预计规模3500亿元。从2016年9月成立之初就备受关注。

  专向国企混改子基金的三大细节:

  1、基金由国调基金、工商银行北京市分行、国富资本共同设立。北京国富混改投资管理中心为基金管理人。

  2、基金规模50亿。基金将重点支持新兴及转型产业中处领先地位并拥有技术创新能力、具备员工持股或试点条件、控股股东支持混改并有明确退出渠道的央企及地方国有控股上市公司(或未上市企业)混改项目。

  3、基金操作方式是,成为积极财务投资人;推动团队持股;与上级合作优化资产;并购优质资产;促进政策松绑。使混改企业心情舒畅做强做优,义不容辞的保值增值,光明正大分享成果。

  国调基金计划安排40%的资金通过定向增发、大宗协议转让、上市前基石投资等能解决基金短期账面利润的投资方式进行主动投资。此外,将搭建三类子基金借助市场力量,采取参投子基金的方式,提高基金运营规模、项目渠道、专业化运作能力和管理水平,缩短市场拓展时间,尽快产生效益。门槛回报方面,在基金募资阶段,按照市场化的一般基金回报要求,对基金管理公司要求年化收益率不低于8%。

  国调基金主要起引导作用,这为央企的结构调整和整合提供了体制机制上的创新。该基金在投资时需要引入非公有资本,包括民营资本、外资资本、员工资本结合起来做投资项目。


  (三)国企混改案例三:广州基金的“国企混改2.0”模式

  自2014年起,作为广州市政府旗下专门成立的产业投融资平台,广州产业投资基金管理有限公司(简称“广州基金”)陆续布局国企混改,如参与中广核(3.1亿港元)、联想控股(2.3亿港元)、环球医疗(1.1亿港元)、中国通号(3.8亿港元)等知名央企的H股基石投资,以及华闻传媒的定向增发。在广州,广州基金与广汽集团、广药集团、城投集团、万宝集团、纺织集团等均有深度合作。如广州基金拟通过旗下公司出资60亿元参与广汽集团的定向增发,定增完成后有望成为广汽集团第二大股东。此外,广州基金还与广州建筑集团、广州地铁、广州万宝集团、广州纺织集团等4家国企签署国企混改基金战略合作协议,提出了独特的“国企混改2.0”模式。

  国企混改2.0模式具有四大关键要素:基金进入、并购做强、资本运作、员工激励。“基金+”撬动国资改革,很大程度上消除了社会资本参与国企混改进入难、顾虑多、退出渠道少等问题。

  作为广州市政府的主权投资基金,广州基金联合广州浪奇成立了浪奇专属的资本运作平台——广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司,拟发起设立首期规模不超过10亿元的日化及大消费产业并购基金。

  此外,广州基金也尝试“走出去”战略,2017年4月18日,总规模达1500亿元的国新央企运营(广州)投资基金(简称“国新基金”)在广州举行揭牌仪式。该基金首期规模500亿元,首期基金计划3-5年完成投资,并根据基金运作及投资进度进行后期募集。专门成立的国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司(简称“国新管理”)将作为普通合伙人负责基金的投资经营与管理。

  2017年5月初,省广股份牵头设立的“大数据新媒体产业基金”成立,成为广东首支具有政府背景、市场化运作的大数据新媒体产业基金。该基金将围绕省广股份上下游产业链,以大数据及智能营销、广告传媒、文体娱乐、移动互联等TMT领域为投资方向。与此同时,省广股份正在加大力度,进行优质资产的并购。

  截至2017年上半年,广州基金签约基金规模超过3200亿元,落地规模1300亿元。目前共成立127只基金,投资263个项目,推动14家企业实现上市,参股44家上市公司,与超过20个城市(城区)建立战略合作伙伴关系。

  2017年12月初,广汽集团发布公告称,公司去年10月发布的150亿元定增方案,于近期实施完毕。广州基金通过全资子公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(简称“汇垠天粤”),以60亿元巨资认购广汽集团上述定增中的3.01亿股,从而以持股5.95%(不含H股),成为这家上市公司A股的第二大股东。


  结语:国企混改是中央若干重大改革举措之一,与供给侧改革一道对中国经济实施全面的结构性调整和改革升级。从近年来众多的相关政策和实际实施情况来看,中央对国企混改重视程度相当之高。在国企混改过程中,也为众多民营资本和民营企业创造了大量的机会。

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